TOM独家采访吕伟刚:毒丸是新浪谈判的一个筹码

　　TOM科技专稿 美国东部时间2月22日（北京时间2月23日）新浪周二宣布，该公司董事会已采纳了股东购股权计划（毒丸计划）。

　　按照该计划，于股权确认日（预计为2005年3月7日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。　该计划的具体实施过程是，一旦盛大增持新浪股票超过20%（即获得新浪10%的普通股），购股权持有人将有权以半价购买新浪公司普通股。

　　业界分析称，新浪开始阻击盛大的收购了。

　　TOM科技记者采访了著名互联网分析师吕伟刚，请他对新浪毒丸计划进行分析。

　　毒丸可能只是新浪谈判的一个筹码

　　吕伟刚表示，新浪抛出毒丸计划出人意料，但是不能说这是新浪在一门心思要对付盛大、并非表明新浪一定在拒绝盛大。盛大虽然已经成为新浪的大股东，但是要进入董事会，仍然需要谈判。毒丸也可能只是新浪增加谈判筹码的一个办法。

　　毒丸是新浪董事会抛出的，不需要股东大会通过，同时董事会可以随时收回。这样就逼迫盛大与新浪董事会对话。从而在收购者的谈判中，获得主动权，谈一个好价钱。

　　如果盛大要拿下目标公司的控制权、改组董事会，使新浪成为其子公司，这种谈判来来回回会有很多个流程。在这个过程中，新浪董事会在目前被动的情况，要拿到主动权。毒丸，可以阻止盛大继续增持，为新浪董事会的谈判增加有利的筹码与时机。　　

　　毒丸计划的危害

　　国内市场不熟悉的“毒丸”计划，吕伟刚表示，而在国际市场上，机构投资者也不喜欢。近年来，由于一些国际公司在公司治理上出现问题，出现欺骗案件，类似世通、安然案等。所以机构投资者呼吁企业撤消毒丸计划，避免公司管理层在保护自己的利益时，对全体股东的权益造成损害。

　　吕伟刚解释说，“毒丸”计划代表的是董事会的决定，和董事会的利益。而并非全体股东的利益。收购公司行为发生，可能对全体股东有利，而管理层并不一定这么认为。董事会和管理层可能因为自己的利益条件得不到满足，用毒丸阻挡收购。

　　盛大和新浪完全可以两条腿走路

　　针对国内舆论的2个观点，盛大非要把新浪拿下、两家非合并不可。吕伟刚理解不同。他表示：一方面盛大对新浪的兼并是一个长期的过程。盛大并非一定要现在就获得绝对持股权，盛大首先获得话语权，在对情况熟悉了解后，如半年、一年，甚至更长久后，再考虑如何处理。

　　另外一方面，陈天桥完全可以不兼并两家公司，用两个品牌门户来 打造娱乐帝国。盛大与新浪的合并，不是合并同类项。如果新浪与搜狐兼并，从成本的角度看合并是有利的。而盛大和新浪的兼并完全不同。两条腿走路，在一段时间内，也许会给盛大的战略投资带来更好的汇报。

　　盛大是否可能进不了董事会

　　针对新浪的阻击，盛大能否顺利进入董事会，获得话语权是业界目前关注的焦点。

　　吕伟刚表示，大股东并不能天然获得董事会的席位。盛大要进入新浪董事会，如果新浪原董事会不提侯选名单，盛大只有在股东大会上自己提名，甚至联合其他一些小股东提名。只要到场股东（占所有股份的三分之一）的简单多数通过，就可以当选。

　　盛大的收购客观上对新浪带来了压力。新浪的董事会、管理层不会甘心束手就擒。吕伟刚分析，盛大不管是否有毒丸计划，都会找新浪的董事、股东来谈判，分化、瓦解他们的敌意，纳入自己的阵营。

　　所以盛大最坏的局面，也就原董事会不推选盛大做董事。所以盛大在6月份即将召开的股东大会上，借董事改选之际，推出自己的三位侯选人，来对抗董事会可能推选的侯选人。毕竟还有几个月才新浪才召开股东大会，这期间如果盛大与新浪的谈判不能满足新浪董事会管理层的要求，箭拔弩张的局面的激烈对抗局面到时将产生，鹿死谁手，还未可知。