从宗庆后“怒辞”浅谈董事长专政的嬗变

首先，董事必须要有对所有者认真负责的精神，敢于坚持自己所代表股东的利益。其前提是认真发挥董事会的作用，董事会表决时一人一票，而不能形成金字塔结构。达能持股51%，在董事会具有多数的优势，有任免董事长的权力。合资公司章程规定，董事会超过半数董事签字即可生效。有关法律规定，合资双方董事连续三次如果不参会的话，单方面可以召开董事会，而且可以视同双方决定。这些都限制了宗庆后作为董事长的个人意志。宗庆后抱怨说，外方派出的三名董事对他作出了许多限制的规定，例如要求执行董事“在每一财政年度结束前至少一个月，应向董事会提交下一财政年度的总预算”，其中包括：“每项主要固定资产开支均需备有一份详细的可行性研究报告(任何金额超过人民币一万元支出项目均视为主要固定资产开支项目)；并规定5项“尤其须经董事会事先批准”的内容，其中有“非有关雇用合同所规定，向执行董事本人或向公司或其附属公司的其他人士支付的任何种类的款项”。这些规定或许不尽合理，却也反映了外方董事敢于坚持自己所代表股东利益的执着。

其次，在公司组织结构上决策职能与执行职能必须分开，合理分工而不能相互要挟。新的《公司法》修正案规定“公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长或者总经理担任”，改变了过去董事长就是公司法人代表的做法，但这似乎不够彻底：没有触及董事长兼任或者实际从事公司总经理职务的实质问题。所以宗庆后始终以“如何履行作为一个实际经营者”的标准批评外方董事。宗庆后辞职以后，中方董事提出合资公司目前没有订单，生产线已经停止生产，要求外方董事长范易谋出面解决。范易谋的回应是“这是总经理的事，不是董事长的事。”这或许反映了外方董事所坚持的原则，有其一定的道理。在美国，董事长不一定是公司的法定代表人，其兼任CEO后仍然受到董事会的监督，CEO做出总体决策后，具体执行权力就会下放给以总经理为首的经营班子。世通公司和安然公司事件发生之后，反对董事长兼任CEO的声音越来越大，已经成为主流意见。在欧洲，董事长大都不兼任CEO。在日本，董事长（会长）多为退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事会的召集人和公司对外形象的代表。这对于我国在较大企业里克服董事长专政的倾向，具有重要的借鉴意义。

再次，在进行涉及同业竞争与关联交易的决策时，董事长在交叉持股的情况下应实行回避制度。董事敢于坚持自己所代表股东的利益是对的，但是董事长在交叉持股的情况下，就很难保证和证明其决策的客观公正性，而且在产生矛盾时容易意气用事，所以应当实行回避制度。在达能收购非合资公司51%股权的意向中，宗庆后的异议很难说是在代表“民族”的利益，因为他个人在相关公司里都占有相当的股份。(globrand.com)2000年娃哈哈集团完成了整体改制，国有股份大部分进行了转让，由上城区资产经营有限公司控股46％；宗庆后个人持股29.4％；娃哈哈集团工会持股24.6％。公司五名董事，上城区资产经营有限公司委派一名，工会委派三名，宗庆后任董事长。在“非合资企业”中，由杭州娃哈哈集团公司及杭州娃哈哈美食城股份有限公司合资或独资开拓的日化、童装等新兴业务，宗庆后持股60％，职工持股40％。从宗庆后个人持股的权重看，即使他没有重蹈顾雏军的覆辙，仗义执言的形象也会打折扣。假如达能公司果然侵犯了这些“非合资企业”的合法权益，由这些“非合资企业”自己与之博弈，要比宗庆后以董事长身份抗衡更为理性。

如果说达能公司确实为宗庆后设置了一个圈套，那胜负也是在利用规则，取决于董事会里的斗法。从发挥董事会的作用来看，宗庆后“怒辞”未必不是一件好事，董事会对董事长的制约能够达到这样一个程度，不再有董事长一个人说了算，应当说是规则的成功。这样的事件如果发生在我国上市公司和国有公司，我们则应当为之欢呼。但是如果我们自己不能认真解决董事长专政的问题，其弊端就会在与“狼”共舞中漏出破

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